서른두살의 남자, 보습학원에서 국어를 가르치는 재섭(김태우 분)은 길거리에서 만난 창녀 외엔 누구와도 소통하려 하지 않는다. 대학동기면서 사랑했던 혜경(김예령 분)이 결혼한다는 소식을 듣고 모임에 나가보기도 하지만 자신과 달리 사회인의 냄새가 풍기는 동기들을 보고, 그러지 못한 스스로에게 화를 낸다. 학원에 새로 등록한 소희(김민정 분)라는 아이에게서는 어딘가 아픈 구석이 엿보인다. 재섭은 점점 소희에게 호감을 느껴간다. 어느날 지하철 역에서 우연히 소희를 만나고 소희와 어떤 중년 남자와의 심각한 분위기를 목격한다.   열일곱살의 소녀, 여고 1년생인 소희는 공부도 잘하고 집안이 특별히 어려워 보이지도 않는데, 자신을 둘러싼 주변에서 따뜻함을 발견하지 못하고 냉소를 던진다. 학원을 옮긴 소희는 관습적이지 않은 재섭에게 호감을 갖는다. 원조 교제를 하는 중년 남자의 집요한 요구에 짜증이 난 어느 날, 전철역 플랫폼에서 우연히 재섭을 만난다. 소희의 집 근처까지 따라온 중년 남자는 재섭의 존재를 묻고 소희는 화를 내고 가 버린다.   재섭과 소희는 집이 같은 동네라는 걸 안 후로 학원 수업이 끝나고 함께 버스를 탄다. 재섭은 아이답기도 하고 어른스럽기도 한 소희에게 점점 관심이 간다. 소희도 재섭에게 학원에서 다른 여학생들하고 친하게 지내지 말라며 재섭에게 다가선다. 그러나 임신, 낙태 등의 힘든 경험 후 소희는 학원에 나오지 않는다. 재섭은 소희에 대한 감정을 억제하며 지루한 일상 속에서 계속 소희를 기다린다. 재섭이 밤 늦게 돌아오는 길, 버스정류장에서 소희가 기다리고 있다. 재섭은 참았던 눈물을 그토록 기다렸던 그녀 앞에서 터트린다.